信息大悬溢价疑待浩特万达解收购四川 四

　　现在，信息悬疑智慧城市、收购IT概念在资本市场上风生水起，川浩自诩智慧城市最佳实践者的待解万达信息(行情, 问诊)也在数字安防领域不断加码。然而，信息悬疑万达信息谋划3个月的收购重

　　大资产重组却遭遇投资者“用脚投票”。6月25日刚刚复牌，川浩股价迅速跳水，待解一度跌停，信息悬疑成交量也创出新高。收购重组复牌股价不涨反跌，川浩似乎超出了市场预料。待解

　　在去年3月收购四川安防集成商四川浩特通信有限公司(以下简称四川浩特)51%股权后，信息悬疑万达信息意欲重金拿下四川浩特剩余全部股权，收购并为其注入发展资金，川浩开拓数字安防市场。市场对此次重组的判断不无道理，万达信息对四川浩特高溢价收购背后存在多处疑问。近日，《每日经济新闻》调查发现，四川浩特作为区域性安防系统集成商，在收购估值、核心技术、客户资源、商业模式方面有四大疑点待解。

　　疑点一：估值

　　一年半估值暴增4倍四川浩特原股东赚欢了

　　6月底，万达信息公布的重组方案显示，公司拟以发行股份和支付现金方式收购四川浩特通信有限公司49%股权及上海校讯通教育信息服务有限公司(以下简称校讯通公司)100%股权，交易总价21032万元。

　　收购四川浩特是本次重组的重头戏，其49%股权作价18032万元，评估增值率达331.90%。然而蹊跷的是，去年3月，万达信息购入四川浩特51%股权时仅耗资5100万元。时间相差仅1年半，前后评估值暴增竟超4倍。

　　万达信息为何不在2013年首次收购四川浩特时，将其全部股权拿下，而是先收购51%股权，后又高溢价购入剩余49%股权？万达信息董秘张令庆在回复《每日经济新闻》记者时称，基于评估的两次收购都“符合投资逻辑”。

　　伴随着高溢价收购，四川浩特的几位自然人股东赚得盆满钵满。从四川浩特股东李诗定2012年12月入股算起，其累计出资为3667万元，两次转让股份收益达1.83亿元。《每日经济新闻》记者还获悉，四川浩特股权多次被3位自然人股东质押融资，万达信息两次收购的时间都在股权质押期内，对此万达信息并未披露。

　　两次收购估值暴增4倍

　　万达信息谋划3个多月的重大资产重组中，收购四川浩特49%的股权占据了大部分资金。万达信息公告表示，收购四川浩特之后，公司将进入智能交通和数字安防市场，智慧城市产业链进一步完善。

　　四川浩特财务报告显示，2012年和2013年，其营业收入分别为3631.55万元和1.25亿元，归属母公司净利润分别为-3110.37万元、910万元。今年前3个月，四川浩特营业收入为4889.2万元，归属于母公司的净利润为408万元。

　　业绩并不突出，但四川浩特还是获得了高估值。公告显示，以2014年3月31日为评估基准日，在评估报告所列假设和限定条件下，四川浩特的账面净资产为8589.87万元，评估后四川浩特股东全部权益价值为37100.00万元，评估增值28510.13万元，增值率为331.90%。

　　张令庆对《每日经济新闻》记者回应称，四川浩特目标市场广阔，将在盈利方面得到充分体现，收购将为公司开拓以数字安防监控、智能交通为主的平安城市新业务领域，提高公司在智慧城市业务整体实力，促进未来的业务发展和业绩提升。

　　2013年3月，万达信息通过受让、增资方式取得四川浩特51%的股权。

　　当时的评估报告显示，以2012年9月30日为基准日，四川浩特股东全部权益的评估值为6700万元，较审计后账面净资产增值3406.71万元，增值率为103.44%。而增值的主要原因为万达信息与四川浩特的市场互补、技术互补以及四川浩特到手的订单合同。

　　不难发现，万达信息此次重组时，四川浩特评估值37100万元，较前次收购时的评估值增加30400万元，增值453.73%。两次评估基准日刚好相差一年半。

　　　“协同发展”推高估值

　　对于两次评估的巨大差异，张令庆在回复《每日经济新闻》记者时称，两次评估相隔的一年半间，受益于四川浩特自身的发展以及万达信息收购后的协同效应，四川浩特盈利水平、资产规模及合同规模的大幅提升，使本次评估值较上次的大幅增加，两次评估作价差异合理。

　　然而，万达信息公告对此的解释颇为蹊跷。万达信息公告称，首次评估基准日所在年度2012年四川浩特全年亏损，而2013年四川浩特全年实现净利润910.45万元。这也是两次评估差异的合理性原因之一。

　　但记者查阅万达信息公告发现，四川浩特2012年全年亏损另有原因。万达信息在收购时要求四川浩特对其账面上的应收账款进行梳理，对于收回可能性较小的其他应收账款约3198万元提取了全额资产减值损失并进行了追溯调整，最终3198万元的资产减值损失全额确认在2012年度，这才致使四川浩特的2012年度全年亏损。

　　此外，万达信息还称，本次重组收购估值是基于四川浩特现有经营情况、已取得的及正在执行中的合同情况进行的，截至重组收购评估报告出具日，四川浩特正在执行中的合同规模较以往年度有大幅增长，从而导致其估值变化较大。而在首次收购的评估增值的原因中，万达信息同样称四川浩特已获得新签合同逾亿，业务发展形势良好。

　　事实上，在万达信息首次收购四川浩特股权时就公告称，收购四川浩特是智慧城市发展的战略需要和市场需要，而且并购具备技术和市场融合的必要性。但是万达信息为何没在首次收购时，再多付出约5000万元全资控股四川浩特？

　　据称，万达信息与四川浩特的“协同效应”是拉高第二次收购估值的重要原因之一。在万达信息的“协同发展”下，四川浩特业务迅速增长，盈利状况快速好转，此时再购入四川浩特51%股权，这让人难免对万达信息的投资逻辑产生疑问。而张令庆仅回应称，“四川浩特49%的股权以评估价格进行收购，符合投资逻辑。”

　　原股东获利丰厚

　　在高溢价和两次收购背景下，四川浩特的几位自然人股东获利颇丰。最大的受益人为四川浩特原大股东、年近八旬的四川知名民歌词曲家、音乐人李诗定。从2012年12月李诗定入股算起，其总出资为3667万元(2832万元+835万元)；而其两次转让股份的总获利达1.83亿元(1400万元＋1.69亿元)，不到两年时间，其账面财富增长近4倍。

　　2012年12月，四川浩特创始人许晓荣将其持有35.52%的股权(认缴1332万元，实缴932万元)转让给李诗定，转让价为932万元，未缴纳部分由李诗定继续缴纳。股东孙希勇将其持有40%的股权(认缴1500万元，实缴1100万元)转让给李诗定，转让价为1100万元，未缴纳部分由李诗定继续缴纳。两次转让之后，李诗定持股比例高达75.52%。

　　在对四川浩特的首次收购中，万达信息斥资1400万元收购了李诗定持有的21.33%股权，并对四川浩特进行了增资扩股。首轮收购完成后，万达信息持有四川浩特51%股权，李诗定持有36.21%。

　　首轮收购中，李诗定似乎并不愿直接将股权转让，而让万达信息增资来实现控股。2014年3月，李诗定还以835万元的“低价”接过了四川浩特股东北京赛昂持有的9.80%股权。至此，李诗定持股46.01%，许晓荣持股2.99%。

　　李诗定股权的增长也为第二次收购时的获益奠定了基础。按照重组收购方案，万达信息将支付给李诗定现金4232.92万元，股份市值1.2698亿元；支付给许晓荣现金275.08万元，股份市值825.24万元。

　　从李诗定近几年的股权腾挪来看，他堪称“资本高手”。记者从权威渠道获悉，四川浩特几位自然人股东李诗定、许晓荣和孙希勇都曾将各自持有的股权质押给银行，并签订最高额质押融资合同。在四川浩特首次被收购后的2013年6月，李诗定和许晓荣分别将各自持有的36.21%和2.99%股权质押给某银行，从而分别获得最高额不超1200万元的融资，2012年11月到2015年11月为质押融资债券确定期间。而在2012年底，许晓荣、孙希勇也曾将其持有股权质押。

　　对此，万达信息回应记者称，“截至重组报告书签署日，四川浩特不存在质押事项。”此外，上文提及的四川浩特财报中对于收回可能性较小的其他应收账款约3198万元进行了核销。这3198万中包含李诗定儿子李里的761万借款、许晓荣5万元借款、孙希勇9.8万元借款以及一家名为四川浩特数字媒体有限公司的1200万元往来款，而该公司与四川浩特的实际控制人为同一人。

　　万达信息的高溢价收购和蹊跷的投资逻辑似乎没有得到市场认可。6月25日一开盘，万达信息的股价就迅速跳水，成交量创上市以来的天量，达20.36万手，量比高达11.24倍。

　　交易龙虎榜显示，持有万达信息股票的基金所在的机构专用席位恰恰是做空该股的主要力量。6月25日出现在“买三”的机构专用席位买入该股813.75万元；卖方却有三个席位是机构专用的，卖出额也相对较多，分别为2439.31万元、2080.38万元、1922.18万元。最终，买卖前五合计净卖出9375.32万元。

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